Mami Tomoe es la Puella Magi que se encarga de proteger a la ciudad de Mitakihara de la amenaza de las Brujas.Un día conoce a Kyoko Sakura, una chica de una ciudad vecina que acaba de convertirse en Puella Magi. Kyoko queda alucinada con la actuación de Mami y le pide que la convierta en su aprendiz…